公元前325年春(楚怀王四年、秦惠文公十三年，秦惠文王元年)，这一年，正是秦惠文王开始自称为王、准备问鼎中原的一年。楚怀王一面命昭阳率领大军北上，在襄樊、南阳、方、叶等地布防，一面亲自和昭睢点齐二十万精兵出当阳，向上庸、褒汉（汉中）开拔，声言讨伐蜀国侯，于公元前327年(楚怀王二年)乘楚国哀、南下侵略楚地的不义行径。为什么楚怀王讨伐蜀国要到褒汉（汉中）去呢？哦！原来是这样，汉中（现陕西西南部的汉中市一带）在那时是属于蜀国的地方，是从关中到四川盆地的必经之地。

有周一代，现在的汉中市这一带是为褒国，领土从略阳县到城固县三、四百里地。因此，有些史书也称这里为褒汉。公元前770年，由于华县的郑国人因避北狄和犬戎的入侵，有一部分郑民逃到汉中南岸定居。因此，现在的汉中市南岸这一带便称为南郑。后来秦国将国土扩张到陕西东部，华县一带便成为秦国的领土。由于南郑居民来自于华县，秦国便硬说南郑的居民是秦国的人民，南郑当然也就是秦国的国土。自从公元前451年，秦国便开始派人在南郑筑围土城，占地划牢。到了后来，秦国又索性称汉中就是他们秦国的南郑。再到了后来，褒国被蜀国打败，褒国的国土（从略阳县到城固县的三、四百里地）便成为蜀国领土。《华阳国志?蜀志》：“周显王之世，蜀国侯有褒汉之地。”

蜀国侯闻讯楚怀王亲自率领二十万大军兴兵问罪，枕食难安，一边率领川蜀之军奔赴褒汉（汉中），一边向秦惠文王求救。秦惠文王接到蜀国侯的求救书，即召集文武议事说：“现在楚怀王亲自率领二十万大军入褒汉（汉中）向蜀国问罪，势不可遏。今蜀国侯来书向寡人求救，众卿家以为救还是不救？”老臣甘龙奏说：“褒汉（汉中）乃天然马场粮仓，是秦国南下巴蜀的必经之地，战略位置相当重要。大王若不发兵救蜀，蜀国的军队又哪里是楚军的对手，不出一、二月，整个褒汉（汉中）就会被楚军全部占领。楚军一占领褒汉（汉中），就会南下合击蜀国，整个蜀国就会全部都归楚国了。到那时，大王想再图巴蜀，可就难上加难了。不仅如此，一旦时机成熟，楚军就会从褒汉（汉中）挥师西出陇南，战天水，下宝鸡，兵逼咸阳都。到那时，秦国就真的很危险了”。

秦惠文王说：“老爱卿所言极是，寡人确实也有此顾虑。无奈，楚国自威王以来，兵强马壮，现在楚怀王亲自率领二十万军队前来，势大难以遏制。我若举重兵亲往，势必有一场生死厮杀，那时魏王率军，反扑我西河领地，秦军两头与强敌作战，形势也就有些不妙了。”甘龙说：“这个问题，大王也就不必担心了。现在蜀**队尚有十多万之众，大王可发十万精兵，连同蜀军二十万，便可以击退楚军了。楚军自房山至安康虽然有三百里地，但这一带都是山丘险地，粮草运输不便。因此，楚军不能在褒汉（汉中）久留，只要与楚军对峙，旷以时日，楚军粮草不济，必然退兵，那时乘势掩杀，必然大败楚军”。秦惠文王说：“善”！即命司马错点齐十万精兵（马军三万，步军七万），随他前往褒汉（汉中）与楚军对敌。

公元前325年春三月(楚怀王四年)，楚怀王率领二十万楚军出安康（现安康市），与秦惠文王、蜀国侯的二十几万秦、蜀联军遭遇于汉阴（现汉阴县）。这里是一片平坦地带，双方马、步军均列阵以待。楚怀王趋马上前对秦惠文王说：“来者莫非就是惠文王”？秦惠文王客气地说：“正是本王，你就是怀王吧！果然英姿不凡，比你父亲威王更加威风凛凛”。

楚怀王说：“正是在下，听先父说，你是个明白事理的人，你和先父也是交情非浅，秦、楚两国也有婚姻亲约，你为什么要一而再的与楚国为难呢”？秦惠文王说：“不是我有意要与楚国为难，蜀国是秦国的邻居，邻居有难，向我求救，我能不理吗？亲帮亲，邻帮邻，这个道理，你也应该懂吧！楚与秦有亲，寡人的宣妃就是楚王宗亲，寡人又怎么会不知道呢？所以呀，我只是想来劝楚、蜀两国，双方罢兵言和”。楚怀王说：“蜀侯乘我国哀，发兵侵我国境，真是欺我太甚”。

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