楚怀王一见，随左手持枪，右手拔出楚王剑，向前一挥，楚军顿时杀声震天，三万楚军骑兵、十二万楚军步军，即向蜀军奔杀过去。首先是楚军万骑，一字横冲，蜀军骑兵见状，急忙催马迎战。哪知楚军的另外二万骑兵成二纵队，向蜀军骑兵的左右两翼冲杀过去。蜀军骑兵急忙分兵拦击，但正面的一万楚军骑兵成一字横排，几乎奔跑在同一条线上，而蜀**队的骑兵冲过来迎战的却是参差不齐。

只见楚军万马同奔、万枪齐举，参差迎上来的数千名蜀军骑兵，又怎么能够抵挡得住此万枪齐击的威力呢？顿时，蜀军骑兵便倒下三千人。而冲过去拦截两翼楚军骑兵的蜀军骑兵，却是杂乱的斜冲过去，刚刚截住楚军的第一骑，楚军的第二骑、第三骑就已经冲杀过来，顺手就是一刀或一枪，砍杀交战的蜀军骑兵。同时，楚军骑兵又借助战马奔跑的速度和冲力，从侧面两翼冲杀蜀军步兵。蜀军步兵被楚军骑兵一冲，战斗的阵形随之大乱，死伤已是惨重。

这时，十二万楚军步兵列成的三大十层方阵已经冲到跟前，这种十层方阵是攻中带守的打法，当蜀军想用骑兵冲击楚军步兵阵时，方阵第一层楚军个个左手举盾，右手挥刀，第二层的楚军个个张弓搭箭，轮流射杀蜀军骑兵。因此，蜀军骑兵无法接近楚军步兵阵，有少数冲到跟前的也已经中箭落马，第一层的楚军战刀一挥，“咔嚓”一声！便将落马的蜀军砍杀。当楚军的步兵阵与蜀军步兵接战时，方阵中的楚军便是第一层的个个左手持盾，右手挥刀，第二层的个个手握长枪，第三层的又是左盾右刀，每层的将士轮流攻打，始终保持生力军的力量，直打得蜀军步兵节节败退，死伤无数。

蜀军将士虽然都很勇敢，打得很顽强，但是，他们都没有练过万人战阵，整体实力不如楚军雄厚。再加上楚怀王英勇无敌，以一败三，一支长枪，横扫千军，蜀军中无人能够抵挡，蜀军的士气早已低落下去。而楚军见国王如此神武，刹时士气如虹，越战越勇。因此，蜀军开始还能抵挡良久，且战且退，但到了后来，也就变成一触即溃了。楚军乘势掩杀，紧追不放。蜀国侯带着他的七万残兵败将拼命地跑，从奉节逃到云程，又从云程逃到梁平，一口气便逃回到蜀都（成都），连头都不敢回看。经此一战，蜀国侯辉算是被楚怀王打怕了。

楚、蜀二军在四川奉节县这一战，楚军斩杀蜀军八万人（马军一万，步军七万），截获战马近万匹，盔甲兵器八万套，粮草轻重一大批。这时，楚军的骑兵增加了一万人，变成七万马军了。随后，楚军从巴东（县）、巫山（县），过奉节（县），下云程（县），然后兵分两路，一路由唐蔑率领的十万楚军，从云程（县），下梁平（县）、垫江（县）、渝邑（重庆）、泸州（市）、宜宾（市）、内江（市）、一口气打到资阳（市），离成都（市）不远了。一路由楚怀王率领的十万楚军，从云程（县），破达州（市）、巴中（市）、广安（市）、南充（市）、遂宁（市），也快到绵阳了。半年后，楚怀王和唐蔑的二路大军在简阳（市）会师。一路上，楚军招募民勇，得五万兵，留二万兵把守巫山、三万兵把守渝邑（重庆）。

蜀国侯见到楚军二路尾随而来，眼看就要打到成都了，蜀国侯想请求秦惠文公发兵相救，有臣劝说：“秦军乃虎狼之师，毫无信义，主公请秦军入蜀抵抗楚师，无疑是在引狼入室。若是秦军入蜀，占住关隘要，楚军退兵以后，秦军赖着不走，又怎么办呢？到那时，蜀国则更加危险了。还不如割地，向楚怀王求和。主公千万不可将秦军引来成都呀”！蜀国侯说：“若不请秦军入蜀，楚怀王若不肯罢兵，成都则保不住了”。蜀国侯随不听大臣的忠告，急忙修书向秦国惠文公（这年还未称王）求救。秦惠文公接到蜀国侯求救，随召集朝中文武说：“今楚怀王亲自率领二十万大军伐蜀至成都，蜀国侯向我求救，我若发兵相救，秦、楚两国必相交恶，它日秦、楚两军必相兵战，我若不相救，楚军必灭蜀国，北上卷地至南郑。众卿家以为救还是不救”？

甘龙说：“楚军灭掉蜀国后，必定会北上攻取汉中，到那时，若再发兵抗拒楚军，也就变成秦、楚两军的对抗了。楚军势大，以目前秦楚两国的势力来看，臣所担心的是秦军不能抵抗楚师。不如趁着现在，蜀国侯在成都尚有十几万兵，主公可命一上将，率领十万精锐秦军，南下进入成都。名义上相助蜀军，实际上是趁着这个时候夺取广元，为了日后攻取蜀国作准备。楚怀王虽然有大军二十万，但经过了一年的连续作战，军队已经很疲惫了。成都离荆州又是很远，楚怀王的军队后继乏力。秦、蜀连军，二十万楚军便破不了成都，旷以时日，楚军粮草不继，楚怀王自然退兵，主公也就兵不血刃地控制了整个蜀国”

秦惠文公听后说：“善”！随令大将司马错率领十万秦军精锐急速驰往蜀都拒抗楚军。蜀国侯明知秦乃虎狼之国，还请秦军进入蜀国，保护成都。这！无疑是在引狼入室。可是，蜀国侯到了这个时候，也许实在是没有其它办法。因为若不是这样做，楚怀王若是真的不会放过他，那么，蜀国的军队就会被楚军全部消灭掉。因此，蜀国侯无路可走，避无可避，求生的希望促使他只好请狼拒虎。于是，司马错率领的十万秦军，终于到了蜀国。成都是暂时保住了，可是，从此以后，蜀国欠秦国的情、秦国的债也就再也还不清了，蜀国从此只能变成了秦国的傀儡政权，蜀国的军队也就只能成为秦国的傀儡军队了。司马错的十万秦军一出广元，便占住了广元、绵竹、德阳和成都外围，把蜀国侯辉的军队牢牢地控制住。

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